386BSD была свободной операционной системой, основанной на 4.3BSD?, предназначенной для в то время супер-новых машин Intel 80386. Работа над 386BSD началась в 1989 году и велась, в основном, Линн и Вильямом Джолицами (Lynne Jolitz, William Jolitz). Позже в исходниках использовался код 4.3BSD NET/2 (а в них наработки самой 386BSD).
В марте 1992 года была выпущена первая официальная версия 0.0, а 14 июля последовала версия 0.1. Однако после этого разработка затормозилась, что неустраивало многих и привело к созданию двух ветвей на основе кода 386BSD – сперва Net BSD, а потом и Free BSD.
Согласно представлениям авторов в 386BSD было достаточно модификаций для того, чтобы позволить работу с ней без лицензии AT&T, однако самой AT&T так не казалось и система была вовлечена в крупное судебное разбирательство.
Финальная версия 386BSD 1.0 была выпущена 12 ноября 1994 года и распространялась на CD. Однако, к тому времени Net BSD также успела дорасти до версии 1.0, а Free BSD уже дошла до 1.1.5.1 – обе системы уже успели избавиться от спорного кода 386BSD и представлялись значительно лучшей альтернативой.